JUNTA DIRECTIVA Y GOBERNANZA

Directrices de Gobierno Corporativo

I. Introducción
Estas Directrices de Gobierno Corporativo son establecidas por el Consejo de Administración (el “Consejo”) de Babylon Capital SAS. para proporcionar una estructura dentro de la cual nuestros directores y la gerencia puedan perseguir eficazmente los objetivos de Babylon Capital SAS en beneficio de sus accionistas. El Consejo pretende que estas directrices sirvan como un marco flexible dentro del cual pueda llevar a cabo sus actividades, no como un conjunto de obligaciones legales vinculantes. Estas directrices deben interpretarse en el contexto de todas las leyes aplicables, los documentos constitutivos de Babylon Capital SAS y otros documentos legales que rigen la empresa, así como las políticas de Babylon Capital SAS.

II. Estructura y composición del Consejo
1. Tamaño del Consejo. El Consejo es responsable de determinar el número adecuado de directores en función de la naturaleza y el alcance de las operaciones de Babylon Capital SAS. El número autorizado de directores se determinará periódicamente mediante resolución del Consejo, siempre que este esté compuesto por al menos cinco miembros.

2. Criterios de Membresía del Consejo. El Comité de Nombramientos y Gobierno Corporativo evaluará a los candidatos a miembros del Consejo, incluyendo a aquellos nominados o recomendados por los accionistas, según los criterios establecidos por el Consejo, y recomendará al Consejo la lista de candidatos para su elección en la Junta Anual de Accionistas o para cubrir vacantes interinas. Los criterios a considerar para la selección de candidatos a directores deberán reflejar, como mínimo, los requisitos de la legislación aplicable o las normas de cotización del BVC (las "Normas de Cotización"), así como la integridad, la fortaleza de carácter, el criterio, la experiencia empresarial, las áreas específicas de especialización y el conocimiento de los sectores en los que opera Babylon Capital SAS, la capacidad para dedicar tiempo suficiente a la asistencia y preparación de las reuniones del Consejo, y los factores relacionados con la composición del Consejo (incluyendo su tamaño y estructura). Los directores también deben representar los intereses equilibrados y óptimos de los accionistas en su conjunto, en lugar de los de grupos de interés o grupos de interés específicos. Dada la naturaleza global y compleja del negocio de Babylon Capital SAS, el Directorio cree que es importante considerar una variedad de habilidades, experiencias profesionales, antecedentes y puntos de vista.

3. Independencia de los directores. La mayoría de los directores del Consejo serán independientes, según lo exige el mercado bursátil BVC. El Consejo también considera que, a menudo, conviene a Babylon Capital SAS y a sus accionistas que directores no independientes, incluyendo a miembros actuales y (en algunos casos) antiguos miembros de la dirección, ocupen el cargo. Todo director independiente que experimente un cambio de circunstancias que pueda afectar su independencia deberá notificar dicho cambio al secretario de Babylon Capital SAS.

4. Duración del mandato de los directores. Los directores son reelegidos anualmente y el Consejo no considera necesario establecer límites de mandato, ya que quienes han adquirido un conocimiento cada vez mayor de Babylon Capital SAS y sus operaciones a lo largo del tiempo aportan una contribución cada vez mayor al Consejo en su conjunto. Para garantizar que el Consejo siga generando nuevas ideas y operando eficazmente, el Comité de Nombramientos y Gobierno Corporativo supervisará su desempeño y tomará las medidas necesarias para la continuidad del mandato de los directores.

5. Directores que cambian sus responsabilidades laborales actuales. Cualquier director que experimente un cambio sustancial en sus responsabilidades laborales o en el puesto que ocupaba al incorporarse al Consejo deberá notificar dicho cambio al Presidente del Consejo. El Comité de Nombramientos y Gobierno Corporativo evaluará si la persona sigue cumpliendo los criterios de membresía y los requisitos de independencia del Consejo, considerando su nueva situación profesional, y recomendará al Consejo las medidas que, en su caso, deban adoptarse con respecto a dicha persona.

6. Elección de Directores. De conformidad con los Estatutos Sociales Enmendados y Reformulados de Babylon Capital SAS, los directores serán elegidos por mayoría de votos de las acciones presentes o representadas en la junta y tendrán derecho a votar en la elección de directores. El Consejo espera que un director presente su renuncia si no obtiene los votos necesarios para su reelección. Si un director en ejercicio no obtiene los votos necesarios para su reelección, el Comité de Nombramientos y Gobierno Corporativo actuará con prontitud para determinar si recomienda al Consejo que acepte su renuncia y someterá dicha recomendación a su pronta consideración. El Consejo espera que el director cuya renuncia se esté considerando se abstenga de participar en cualquier decisión relativa a dicha renuncia. El Comité de Nombramientos y Gobierno Corporativo y el Consejo podrán considerar cualquier factor que consideren relevante para decidir si aceptan la renuncia de un director. El Consejo podrá aceptar la renuncia, rechazarla o rechazarla con sujeción a las condiciones que el Consejo pueda imponer.

III. Funciones principales del Consejo de Administración
1. Supervisar la gestión y evaluar la estrategia. La responsabilidad fundamental de los directores es ejercer su criterio empresarial para actuar en el mejor interés de Babylon Capital SAS y sus accionistas. El Consejo tiene la responsabilidad de supervisar el desempeño de la gerencia para garantizar que Babylon Capital SAS opere de manera eficaz, eficiente y ética, generando valor para sus accionistas. El Consejo también evalúa la estrategia general de Babylon Capital SAS y monitorea su desempeño en relación con su plan operativo y el desempeño de sus competidores.

Además, el Consejo es responsable de la supervisión de riesgos, y los comités pertinentes del Consejo realizan revisiones de ciertas áreas. El Consejo es responsable de supervisar los riesgos estratégicos, financieros y de ejecución, así como las exposiciones asociadas con la estrategia comercial de Babylon Capital SAS, su hoja de ruta de innovación y ventas de productos, asuntos de políticas, litigios significativos y exposiciones regulatorias, y otros asuntos actuales que puedan representar un riesgo significativo para el rendimiento financiero, las operaciones, la infraestructura, los planes, las perspectivas o la reputación de Babylon Capital SAS, sus subsidiarias o filiales controladas, así como para las adquisiciones y desinversiones.

Se espera que los directores dediquen el tiempo y el esfuerzo necesarios para comprender las estrategias y los desafíos comerciales y financieros de Babylon Capital SAS. Sus deberes básicos incluyen asistir a las reuniones del Consejo y participar activamente en sus debates. Pueden asistir a cualquier reunión de comité. También se espera que estén disponibles fuera de las reuniones del Consejo para brindar asesoramiento y consulta.

2. Seleccionar al Presidente y al Director Ejecutivo. El Consejo seleccionará al Presidente del Consejo y al Director Ejecutivo de conformidad con el Acta de Constitución y los Estatutos de Babylon Capital SAS, que establecen que el Presidente del Consejo no podrá ser empleado de Babylon Capital SAS ni de ninguna de sus filiales, ni haber sido empleado de Babylon Capital SAS ni de ninguna de sus filiales en los últimos tres años, a menos que el nombramiento sea aprobado por dos tercios de los directores no interesados.

3. Evaluar el Desempeño y la Compensación de la Gerencia. Al menos una vez al año, el Comité de Desarrollo de Liderazgo, Inclusión y Compensación evaluará el desempeño del Director Ejecutivo y de los demás directivos. Revisará y aprobará los planes, políticas y acuerdos de compensación para los directivos ejecutivos y demás directivos. También evaluará los planes, políticas y programas de compensación para directivos y empleados para garantizar que sean adecuados, competitivos y reflejen adecuadamente los objetivos y el desempeño de Babylon Capital SAS.

4. Revisar la Planificación de la Sucesión de la Gerencia. El Comité de Desarrollo de Liderazgo, Inclusión y Compensación, en consulta con el Comité de Nombramientos y Gobierno Corporativo, revisará al menos una vez al año y recomendará al Consejo planes para el desarrollo, la retención y la sustitución de los directivos de Babylon Capital SAS y sus filiales.

5. Supervisar y gestionar posibles conflictos de interés. Todos los miembros del Consejo deben informar al Comité de Auditoría y Cumplimiento del Consejo sobre cualquier tipo de transacción entre ellos (directa o indirectamente) y Babylon Capital SAS o cualquiera de sus filiales o filiales controladas, tan pronto como sea razonablemente posible, incluso si estas transacciones se realizan en el curso ordinario de sus operaciones. El Comité de Auditoría y Cumplimiento del Consejo revisará y aprobará todas las transacciones con partes vinculadas que requieran su aprobación según la legislación aplicable o las normas del mercado de valores BVC. El Consejo también garantizará que no se produzcan abusos de activos corporativos ni transacciones ilícitas con partes vinculadas.

6. Garantizar la integridad de la información financiera. El Comité de Auditoría y Cumplimiento del Consejo evalúa la integridad de los sistemas contables y de información financiera de Babylon Capital SAS, incluyendo la auditoría de los estados financieros anuales de Babylon Capital SAS por parte de auditores independientes, y la implementación de controles y procedimientos de divulgación adecuados, así como de sistemas de control interno. El Comité de Auditoría y Cumplimiento informa periódicamente al Consejo, quien, por recomendación del Comité de Auditoría y Cumplimiento, toma las medidas necesarias para garantizar la integridad de los sistemas contables y de información financiera de Babylon Capital SAS y la implementación de dichos controles.

7. Supervisar la eficacia de las prácticas de gobernanza del Consejo. El Comité de Nombramientos y Gobierno Corporativo del Consejo revisará y evaluará anualmente la eficacia de las prácticas de gobernanza que rigen el funcionamiento del Consejo y las modificará según sea necesario.

IV. Procedimientos del Consejo.
Se espera que los directores se preparen, asistan y contribuyan significativamente a todas las reuniones del Consejo y de los comités correspondientes para cumplir con sus obligaciones. En consonancia con sus deberes fiduciarios, se espera que los directores mantengan la confidencialidad de las deliberaciones del Consejo y sus comités.

1. Frecuencia de las reuniones de la Junta Directiva. Las reuniones ordinarias de la Junta Directiva se celebrarán en los días y lugares que determine la propia Junta. Se celebrarán al menos cuatro reuniones ordinarias al año, pero se reunirá con mayor frecuencia si es necesario.

2. Asistencia a las reuniones del Consejo. Para facilitar la participación en las reuniones del Consejo, los directores podrán asistir en persona, por conferencia telefónica o por videoconferencia. El material se distribuye con antelación a las reuniones.

3. Otros compromisos. Se espera que cada miembro del Consejo se asegure de que sus demás compromisos actuales y futuros, incluyendo responsabilidades laborales y su participación en consejos de administración de otras entidades, no interfieran significativamente con su desempeño como director. El número máximo de miembros del consejo de administración de empresas cotizadas que nuestros directores pueden desempeñar (el "Máximo de Otros Compromisos") no puede ser superior a cuatro (4), incluyendo la participación en el Consejo de Administración de Babylon Capital SAS.

4. Límites de membresía del Director Ejecutivo en la Junta Directiva. El Director Ejecutivo no puede ser miembro de más de tres (3) juntas directivas de empresas que cotizan en bolsa, incluyendo la Junta Directiva de Babylon Capital SAS.

5. Sesiones ejecutivas de los directores independientes. Las normas del BVC exigen que los miembros independientes del Consejo se reúnan regularmente en sesiones ejecutivas. Los miembros independientes del Consejo se reunirán en sesión ejecutiva en cada reunión ordinaria del Consejo y en cualquier otro momento que sea necesario. Los comités del Consejo también podrán reunirse en sesión ejecutiva cuando se considere oportuno.

6. Acceso del Consejo a la Gerencia. Los miembros del Consejo tendrán acceso a la gerencia y a los empleados de Babylon Capital SAS según sea necesario para el desempeño de sus funciones. Además, el Consejo anima a la gerencia a que, ocasionalmente, invite a las reuniones a gerentes que: (a) puedan aportar información adicional sobre los temas que se están tratando debido a su participación personal en estas áreas, y/o (b) sean gerentes con potencial futuro que la alta gerencia considere que deberían tener contacto con el Consejo.

7. Código de Conducta. Babylon Capital SAS ha adoptado un Código de Conducta para establecer directrices sobre la conducta ética de directores, ejecutivos y empleados. El Código de Conducta está publicado en el sitio web de Babylon Capital SAS.

8. Contratación de Expertos. El Consejo y cada Comité del Consejo estarán facultados para obtener asesoramiento, informes u opiniones de asesores legales y expertos internos y externos, y para contratar, a expensas de Babylon Capital SAS, a los asesores legales, financieros y de otra índole que consideren necesarios o apropiados, sin consultar ni obtener la aprobación previa de la dirección de Babylon Capital SAS.

9. Requisito Mínimo de Propiedad de Acciones. Con el fin de armonizar mejor los intereses de nuestros directores y la alta dirección con los de nuestros accionistas, cada director y alto directivo deberá cumplir con los siguientes requisitos mínimos de propiedad de acciones: (i) cada director deberá poseer acciones de Babylon Capital SAS por un valor mínimo de $5,000,000 (cinco millones de pesos); (ii) los Fundadores de Adiuvat DAPP, el Director Ejecutivo de Babylon Capital SAS y el Director Ejecutivo de Adiuvat DAPP deberán poseer acciones de Babylon Capital SAS por un valor mínimo de $35,000,000 (treinta y cinco millones de pesos); y (iii) los Vicepresidentes Ejecutivos de Babylon Capital SAS o Adiuvat DAPP deberán poseer acciones de Babylon Capital SAS por un valor mínimo de $7,500,000 (siete millones quinientos mil pesos). Nuestros directores dispondrán de cinco años a partir de su incorporación como directores de Babylon Capital SAS para cumplir con estos requisitos de propiedad. Los Fundadores, el Director Ejecutivo de Babylon Capital SAS y el Director Ejecutivo de Adiuvat DAPP dispondrán de cinco años desde la fecha en que asumieron dichos cargos en Babylon Capital SAS o Adiuvat DAPP para cumplir con estos requisitos de propiedad. Los Vicepresidentes Sénior de Babylon Capital SAS o Adiuvat dispondrán de cinco (5) años desde la fecha en que asumieron dichos cargos en Babylon Capital SAS o Adiuvat DAPP para cumplir con estos requisitos de propiedad. Los asesores de Babylon Capital SAS que no reciban subvenciones anuales de capital y los Directores Ejecutivos de las Otras Apuestas de Babylon Capital SAS están exentos de los requisitos mínimos de propiedad para Vicepresidentes Sénior establecidos anteriormente. El cumplimiento del nivel mínimo de propiedad accionaria se determinará en la fecha de vencimiento del período de gracia establecido anteriormente y, posteriormente, anualmente, el 31 de diciembre de cada año, multiplicando el número de acciones en poder de cada director y alto directivo por el precio de cierre promedio de dichas acciones durante el mes anterior.

V. Comités del Consejo
1. Número y composición de los comités. El Consejo cuenta actualmente con los siguientes comités permanentes: un Comité de Auditoría y Cumplimiento, un Comité de Desarrollo de Liderazgo, Inclusión y Compensación, un Comité de Nombramientos y Gobierno Corporativo y un Comité Ejecutivo. Ocasionalmente, el Consejo podrá formar un nuevo comité o disolver uno existente, según las circunstancias. Cada comité cumple con los requisitos de independencia y demás establecidos por la legislación y los reglamentos aplicables, incluidas las normas de la SIF y del BVC. Las reuniones de los comités están abiertas a todos los miembros del Consejo.

2. Nombramientos de los Comités. Los miembros de todos los comités permanentes son nombrados por la Junta Directiva. La Junta determina el número exacto de miembros y puede destituir o sustituir a un miembro del comité en cualquier momento.

3. Procedimientos del Comité. El Presidente de cada comité del Consejo, en consulta con los miembros correspondientes del comité y los miembros de la gerencia, y de conformidad con el estatuto del comité, determinará la frecuencia y duración de las reuniones del comité y elaborará su agenda.

VI. Orientación y Formación Continua para Directores.
Babylon Capital SAS ofrece un programa de orientación para nuevos directores que incluye materiales escritos, presentaciones orales y reuniones con altos directivos. El programa de orientación está diseñado para familiarizar a los nuevos directores con el negocio y la estrategia de Babylon Capital SAS. El Consejo considera que la formación continua es importante para mantener un Consejo actualizado y eficaz. Por consiguiente, el Consejo anima a los directores a participar en la formación continua, así como en programas acreditados de formación para directores. El Consejo reembolsará a los directores los gastos incurridos en relación con estos programas de formación.

VII. Desempeño del Consejo.
El Consejo desarrolla y mantiene un proceso mediante el cual, junto con el Comité de Nombramientos y Gobierno Corporativo, sus comités y sus miembros, se someten a una evaluación y autoevaluación anual. El Comité de Nombramientos y Gobierno Corporativo supervisa este proceso.

VIII. Remuneración del Consejo.
Los directores empleados no reciben remuneración adicional por su servicio en el Consejo. El Comité de Desarrollo de Liderazgo, Inclusión y Remuneración del Consejo tiene la responsabilidad de revisar y recomendar al Consejo los programas de remuneración para los directores no empleados.

IX. Rotación de auditores
El Comité de Auditoría y Cumplimiento del Directorio se asegurará de que el socio auditor principal y el socio de revisión de auditoría roten cada cinco (5) años según lo exigen las reglas de la SIF.

X. Comunicaciones con los Accionistas
1. Comunicaciones de los Accionistas al Consejo. Los accionistas pueden contactar al Consejo sobre asuntos de buena fe o preguntas sobre Babylon Capital SAS enviando un correo electrónico a:

Babylon Capital SAS.
Attn: Secretario Corporativo
CLL 89A #48-58
Medellín, CO 051052
Correo electrónico: directores@adiuvat.com.co

Cada comunicación debe especificar el destinatario o destinatarios de contacto, así como el tema general de la misma. Babylon Capital SAS recibirá y procesará inicialmente las comunicaciones antes de reenviarlas al destinatario. Por lo general, Babylon Capital SAS no reenviará a los directores ninguna comunicación que considere de naturaleza principalmente comercial, relacionada con un tema inapropiado o irrelevante, o que solicite información general sobre la empresa.

2. Asamblea General de Accionistas. Se anima a todos los directores a asistir a la Asamblea General de Accionistas.

3. Compromisos Externos. El Consejo de Administración considera que la gerencia representa a la empresa. El Presidente del Consejo de Administración actúa como enlace para la consulta y la comunicación directa con los accionistas. Los miembros del Consejo de Administración pueden, ocasionalmente, reunirse o comunicarse de otro modo con diversos grupos de interés relacionados con la empresa, pero se espera que lo hagan en coordinación con la gerencia.

XI. Revisión periódica de las directrices de gobierno corporativo
Estas directrices serán revisadas periódicamente por el Comité de Nominaciones y Gobierno Corporativo (junto con el Comité de Desarrollo de Liderazgo, Inclusión y Compensación, según sea necesario) y el Directorio realizará los cambios apropiados con base en las recomendaciones del (de los) Comité(s).

Estatutos Internos